MILANO (PMInews.it) - Il CdA di Mare Group ha approvato il progetto di fusione per incorporazione ai sensi dell’art. 2505 c.c. di Rack Peruzzi S.r.l. nella Società. L’operazione di fusione prosegue il percorso di integrazione e riorganizzazione societaria di Mare Group, finalizzato a semplificare l’assetto di governance e a valorizzare le sinergie operative, amministrative e gestionali tra Mare Group e le società da essa controllate. Poiché il capitale sociale di Rack Peruzzi è interamente detenuto da Mare Group, la Fusione è qualificabile come incorporazione di società interamente posseduta, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2505 cod. civ. e, pertanto, si applicheranno alla Fusione le semplificazioni previste dalla normativa applicabile. In particolare, le quote rappresentative del capitale sociale di Rack Peruzzi, per effetto della Fusione, verranno annullate senza alcun concambio né conguaglio in danaro e conseguente emissione di nuove quote a servizio dell’unico socio Mare Group che, invece, vedrà annullata la propria diretta partecipazione in Rack Peruzzi a ragione della detenzione del 100% del capitale sociale della stessa. Inoltre, Mare Group non procederà ad alcun mutamento del proprio capitale sociale e assumerà nel proprio patrimonio gli elementi attivi e passivi della Società Incorporanda una volta perfezionata la Fusione. Per maggiori informazioni in merito alla Fusione si rinvia al contenuto del relativo Progetto di Fusione, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet di Mare Group, unitamente ai fascicoli completi dei bilanci degli ultimi tre esercizi di ciascuna delle Società Partecipanti alla Fusione. A tal proposito, si rappresenta che Mare Group e Rack Peruzzi non si trovano nelle condizioni di impedimento previste all’articolo 2501, comma 2, cod. civ. Inoltre, si rappresenta che la decisione in ordine alla Fusione sarà adottata: (i) per Mare Group dal Consiglio di Amministrazione, così come previsto dall’articolo 24.1 dello statuto sociale della Società, fatta salva la possibilità per gli azionisti di Mare Group titolari di azioni rappresentative di almeno il 5% del capitale sociale, di chiedere (ai sensi dell’art. 2505, comma 3, cod. civ.), entro 8 giorni dall’iscrizione del Progetto di Fusione presso il competente Registro delle Imprese, che tale decisione venga assunta in sede assembleare; e (ii) per Rack Peruzzi, la decisione in merito alla Fusione verrà assunta dalla relativa assemblea dei soci in seduta notarile. In mancanza della richiesta relativa all’Esercizio del Diritto ex art. 2505 cod. civ., il Consiglio di Amministrazione di Mare Group procederà ad approvare la Fusione. Le richieste (unitamente alla certificazione della titolarità delle azioni Mare Group rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi di legge) dovranno pervenire entro 8 giorni dall’iscrizione del Progetto di Fusione presso il competente Registro delle Imprese a mezzo posta elettronica certificata all’indirizzo maregroup@pec.it. Gli effetti civilistici della Fusione si produrranno, ai sensi dell’art. 2504-bis, comma 2, cod. civ., alternativamente, (i) alla data dell’ultima delle iscrizioni dell’atto di fusione al Registro delle Imprese, ovvero (ii) ad una data successiva individuata nell’atto di fusione. Gli effetti contabili e fiscali della Fusione, invece, decorreranno a partire dal primo giorno dell’esercizio finanziario in corso alla data in cui la Fusione acquisterà efficacia civilistica. Si rende noto, infine, che ai sensi della “Procedura per le Operazioni con Parti Correlate”, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 10 maggio 2024, Rack Peruzzi si qualifica come parte correlata di Mare Group, essendo interamente controllata dalla Società. Tuttavia, si segnala che, ai sensi dell’art. 2 (Ambito di applicazione) della Procedura OPC, la Fusione in oggetto è esente dall’applicazione della Procedura OPC in quanto effettuata con società controllata da Mare Group e non vi sono interessi significativi di altre parti correlate della Società, salvo l’adempimento degli obblighi informativi gravanti sulla stessa in quanto emittente titoli ammessi alle negoziazioni su Euronext Growth Milan.